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课程一：要做大，就不能做家族企业？
国美不家族，但很中国
“国美电器是香港上市公司，它还是家族企业吗？”
我们需要先了解一下这个庞然大物的内部管理色彩。“我不认为国美是典型的家族企业。”已经成为无锡新日电动车公司副总经理的胡刚，用一种肯定的语气对《中外管理》说，“但它是典型的‘中国式’企业。”
胡刚曾经是国美电器集团决策委员会发展战略研究室的主任，这可是企业的机要部门。在回忆过往的那段日子时，他不禁兴奋起来：“我曾经做过集团常务副总裁张志铭的助理。”而熟悉国美的人都知道，张志铭是黄光裕的妹夫，曾是国美集团的二号人物，据说，是一个善于听取下属意见的人。
黄光裕17岁闯荡京城，20年里就打造了坐拥千亿的零售帝国，他首先凭借的就是家族的合力。《105亿传奇》的作者在书中这样写道：“黄光裕是一名天主教徒。他出身贫寒，异常重视家庭亲情，努力把企业牢牢地控制在自己的家族手中。”他兄妹四人及其妻子、妹夫，每个人都尽心竭力，从基层成长起来，拼命地工作。
但是，黄光裕兄弟俩创业，却又很早分家，各自发展自己的事业。对此黄光裕的解释是：“兄弟之间可以互相支持，但不需要合作。合作是利益上的问题。合作可能产生矛盾，但支持不会产生矛盾。”而张志铭、黄燕虹夫妇最终也离开了国美，从国美第一城到明天第一城，走上了独自发展的道路。
随着事业壮大，家族成员各自发展，黄光裕显然决心不把黄家的鸡蛋都放在一个篮子里。有媒体采访黄秀虹时，她说二哥黄光裕经常告诫她：“千万别把这个企业看作是自己家里的，不然你绝对做不大。”
老板希望你能操心经营
说国美是一家典型的“中国式”企业，胡刚的看法是：“这有一个现象，就是老板对他身边的几个人是非常好的。”他说很有趣，国美和苏宁都一样，高管团队非常地稳定。
的确，国美从小到大，组织构架和人员不断地调整，当然不是没有愤然离去、另立山头的。但是，像李俊涛、魏秋立、王俊洲、孙一丁、牟贵先、何阳青，都跟着黄光裕有8年、10年，甚至近20年了。
国美在公司管理层的架构上，也与别的企业有所不同，董事局主席、总裁，此二人之外还专门设立了一个决策委员会，这是黄光裕一手建立的机构，上面提到的这些人也大多在其中。
黄光裕极其重视这个机构，谁进了决策委员会，就是进了决策层，就是一个黄老板信得过的人，当然就是一种荣誉和地位的象征。而这个机构的功能犹如政治局常委会。当年杜鹃还曾专门让胡刚去分析清朝军机处的构成和运作方法。
因此，这个机构恐怕不像有些媒体说的，是在“架空”陈晓，它在陈晓进国美之前就有了。
提到与陈晓的关系，胡刚说自己在国美工作了三年多，恰恰是2006年离开的。当年国美并购永乐，陈晓进入公司，他们基本擦肩而过。不过，他的判断是：“不可能说给你持股，再年薪几百万地请来，然后却把你架空。黄光裕当然是希望你能像老板一样去操心经营。”
遵守规则下的殊死游戏
那么，黄、陈之间的斗争，致使大股东的地位岌岌可危，问题出在哪里呢？
原无锡小天鹅公司副总裁徐源，这位在国企、民企、合资公司都干过的职场前辈，直白而老道地对《中外管理》分析：这是“原发性”的股东感情冲动，上市时的游戏规则存在不足。
河北大午集团创始人孙大午则表示这是黄光裕自己授权不清晰：“尤其他没有在文字上形成清晰的表达。”当然2008年11月黄光裕被捕，事发突然，他没有时间考虑更多。在陈晓出任董事会主席的同时，黄光裕只是另指任王俊洲、魏秋立为自己的私人代表，代为签署相关文件。
但即使在出事之前，黄光裕又何尝有这些概念呢？他既是董事会主席，又是大股东，反正他说了算。《105亿传奇》给他的评价是：企业里说一不二的“君王”。话说回来，国美电器是香港上市公司，股东大会、董事会、管理层各自的权限和义务是有严格的原则框架的，“君王”做事也不许你出格啊，黄光裕还有什么担心的呢？
然而，香港的《公司法》在公司机构的设计上接轨西方体系，采取“董事会中心主义”的模式，重在提高管理效率。也恰恰在这儿，意味着董事会职权的某种自由度。因此，只要发债不超过20%股权比例的融资限额，陈晓可以不必知会黄光裕。在2010年5月11日的股东周年大会上，即使黄光裕夫妇投出了否决票，但董事会当晚就召开紧急会议，重新委任了贝恩的三名前任董事继续进入董事会。理由凿凿，国美与贝恩是签了“协议”的。
“当董事会主席换成了陈晓后，董事会的经营自主权与大股东利益保护之间的平衡就已经被打破，这是黄光裕始料不及的。”北京海淀法院张刚成博士谈到了这样的看法。
嘉富诚国际资本董事长郑锦桥也认为：毕竟黄光裕还是大股东，他在上市公司的股权并没有因他夫妇二人出事而被剥夺。而陈晓主持董事会后，完全没有意思请黄光裕的家人补入董事会以继续有效地、顺利地将大股东的表决权用好，而是在董事会里折腾来三四个非执行董事……郑对陈的质疑跃然纸上。
中国人民大学教授、人力资源专家吴春波也发问：“为什么一定要选择贝恩？蒙牛在与国际资本的交锋中就积累了经验，随后选择了中粮嘛。”但他同时感叹：这场争斗，高就高在大家都在“游戏规则”下玩游戏。
董事会的建设远未成熟
这就回到了家族企业的转型问题。
黄光裕的妹妹黄秀虹曾经表示：“家族企业****的好处，就在于互相之间有一个天生的信任基础；而不好的地方，在于别人总会以一种别样的眼光去看你。”这未必不是黄光裕内心深处的矛盾，他在家族企业和非家族企业之间做选择，两难。
这甚至未必不是所有家族企业创始人内心的一种纠结：要把企业做大，就不能不相信自家人，可依靠了自家人，就会带来很大的社会压力，妨碍企业做大。
黄光裕，最终还是做出了淡化家族色彩而强化职业经理人团队的选择。
黄光裕出事之前，只有妻子杜鹃在董事会里，而且即使是她和黄光裕的妹妹，也都没有进过决策委员会。国美是杀出来的，黄光裕当然需要铁杆的核心团队，来把30万大军缔造成最能作战的队伍，仅仅依靠家人是不够的。
对于挟永乐进入国美的陈晓，黄光裕也说话算数，给了总裁交椅，给了其他人都还没有享受的持股权，安排一样气派的办公室，赠送一样豪华的轿车，连陈晓初进企业时吃的饭菜都显示出特殊待遇。
但是，这些带有“施恩”、“义气”的领导风格，其实已经把“理性”与“道德”都搭在了“感情”上。结果是，或不问是非的“同心协力”，或把分歧视为“离心背叛”。不是朋友，就是敌人。即如著名美籍华裔学者孙隆基认为的，这就是中国人骨子里的一种文化性
有人比喻，西方商人讲生意经，中国商人是江湖气。
黄光裕虽然创业成功，但公司治理并非因他借壳上市而完善，所有权与代理权的安排、董事会的建设，其实远未成熟。结果，“董事会中心主义”成了一把双刃剑，黄光裕可以拿在手中挥舞，陈晓也可以置于掌心把玩。
生意与江湖不是一回事。民营企业能否做大，其实不仅仅看家族是否把控要职，即便家族全部退出，其治理结构依然可能是很落后的——因为企业治理回答：走出家族约束的企业，该如何“约束”社会？孙大午说：“通过这件事，我觉得，****的教训是董事会的制度建设和监督。”
公司上市后，大股东股权稀释往往不可避免。但稀释，不等于失控。而职业经理人越来越多地兼备了小股东的角色，因而双方的博弈变得日趋复杂。
课程二：上市后如何维护创始人的利益？
经理人：有功劳≠有权力
只要是为了公司好，就可以为所欲为吗——这是倒陈派无法释怀的纠结。
大午集团创始人孙大午秉持一分为二的观点。他对《中外管理》分析：“黄光裕出事后，陈晓在想尽办法解决企业的资金困难，使企业渡过难关，他是有贡献的。而他作为一个小股东，有接近2%的股权，这没有多大的动力。他不是在忠于自己那部分股权，而是忠于他的事业，他想把企业弄好，这应该肯定。
“但是，大股东的概念就是公司的决策人，是企业的旗帜，是决定企业方向的。陈晓是职业经理人，发行股票、引进外部投资人，尤其是贝恩要求四个名额进入董事会，这是要公司的控制权、决策权。即使它说将来会退出，这么大的事情也应该经过大股东的认可。如果贝恩不要董事会名额，你引进它的资金，并给予经营回报，这是职业经理人可以做的。但如今，你以个人名义做出担保，你担得起来吗？”
然而，与众多咒骂陈晓的人不同，孙大午并没有轻易地从道德品质上去审视陈晓，而只是认为黄光裕和陈晓是因为不同的角色，产生了对问题不同的思考——黄光裕是创业的一代，同时，黄光裕也就是对这个企业有全权责任的一代。陈晓是继任者，职业经理人多是功利的一代，他核算的就是企业怎么有利怎么干。
当“职业经理人”+“股东代言人”
但不是所有人都这么看不惯陈晓。
罗兰·贝格管理咨询（上海）公司副总裁吴琪坚持认为：陈晓不是完全身份的职业经理人，国美的问题是股东之间的矛盾，是国美引入的战略投资人跟原有创始股东的矛盾。
贝恩资本进入，当然希望这个企业在自己的可控范围内。如果黄光裕继续阴魂不散，企业里的决策和运营会出现很多声音，这会加大贝恩的投资风险。再有，黄光裕负面的东西可能也会对国美的形象不利。贝恩资本在进入之前，一定是有条件的，投资人要保护自己的利益，这应该也可以理解。问题是，接受贝恩资本来的时候，黄光裕就要意识到会有这样的事情发生。
在吴琪看来，陈晓只是站在台前，只是没有站在大股东一边，而是站在了另一部分股东一边，代表机构投资人在争夺控制权——陈晓只是代言而已。苹果当年不也把创始人踢出去了吗？这事没什么大不了的。陈晓或许会有自己的算盘，但谈不上道德问题。毕竟国美早已经不是一个纯粹的个人企业。
吴琪进一步分析：在一定程度上，继续留着黄光裕起码给国美带来了潜在风险，其他股东对这些风险会非常担心。而投资人在进入企业后，通常都会对企业治理、激励机制做相对比较大的改变，从而能保护自己的利益。这显然就会跟黄光裕坚持大股东利益****化产生了矛盾。
“当然，这里面情况可能有些复杂，当时请贝恩来，可能黄光裕有些迫不得已，只得接受了一个他不太喜欢的条件。现在他再想做改变，才看到不那么容易了。如果这事儿那么容易就改变了，估计贝恩资本早就倒闭了。他们在这种市场上有那么多的投资，什么事没见过。”站在黄光裕的角度看，你可能觉得陈晓这样的人不行，但是站在贝恩资本的角度，我可能就去找这样的人来帮我管理企业，为什么不呢？
上市公司不再是谁说了算
那么，上市公司在“公众”之后，是否应该尊重创始人的股权呢？
吴琪指出：“家族企业，如果希望通过上市获得更多的资源，你就要考虑其他股东的利益。尤其你还在香港上市，很多投资人就是国外的机构投资者，你如果还是只考虑我绝对大股东的利益，其他利益我都不管，这样的思维显然就有毛病了。”
纵观世界，IBM已经完全不像家族企业了，丰田家族也只有不足4%的股份，当企业做到世界级时，创始人往往不再是****股东，所以不可能像黄光裕这样，因为创建了企业，就一定自己来操盘。
吴琪认为：企业方向应该是由代表大部分股东利益来主导的。股东都可以提意见，但是最后要由企业整体的股东达成共识，不是谁说了算的问题。未必企业非要按照谁的想法、方向去发展。当然，关键是企业的董事会要能够做出正确的战略决策，有合适的职业经理人团队来运作，能够达到董事会设立的目标，完成企业回报，实现可持续发展。
但一定要掌握控制权！
作为上市公司，维护的是整体股东的利益，而不只是创始人股东的利益。股东大会、董事会，就是以“投票”方式做出决策的。北京海淀法院张刚成博士、人民大学吴春波教授都表示了相同的意思。
“但一定要掌握控股权！”人民大学教授人力资源专家吴春波同时告诫企业家们。
投票权，举足轻重。“大股东自然会依据股权比例获得董事会中相应的投票权，这就是在保护大股东的利益。不过，在西方的董事会中，第一，董事人数较多；第二，独立董事、外部董事、非执行董事，这些名目的人数也较多，这也是在限制‘一股独大’。”吴春波说。
吴春波由此特别指出：无论上市或不上市，显然话语权都非常重要。你一定要真正能够把控企业，“控股”就是最重要的，否则你就无法掌握企业的命运。而对职业经理人，大股东一定要找到“同路人”。相比较而言，要用人“为亲”——用“忠诚”的人；不要用人“为贤”——所谓“能干”的人。而在引进投资方时，一定要提防“门外的野蛮人”。同时，大股东要考虑好企业回报，不仅考虑回报社会，也要做好企业的内部回报。
具体到陈晓，吴春波认为其行为不是真正的职业经理人，并引用电视片《公司的力量》中这样一句话：“斯隆为GM（通用汽车）工作了一辈子，他是通用真正的公仆。”
现代公司≠股权分散
其实，即使是上市公司，股权的稀释，也可能只是一种局部现象。
郎咸平在2004年出版的《公司治理》一书中就公布了其研究团队的考察结果。对于“现代公司的角色和功能”是基于“所有权高度分散”的假设，他们考察了东亚九国2980家公司。发现：
“控制权通过金字塔结构和公司间交叉持股得到加强。”像印尼、日本、新加坡，投票权超过了表面上现金流入所对应的权利。有超过2/3的公司被一个股东独家控制，管理权与控制权很少分离。那些紧密持有型公司的管理者通常与控股家族有关。老公司一般是家族控股，东亚公司的大量财富集中在少数几个家族手中。这实际上恰好驳斥了所有权必然随时间而分散化的观点。
可惜郎咸平并没有说明他们考察的企业中究竟有多少是上市公司。但这依然可以帮助我们理解另一个问题：到2008年，丰田家族只控制着大约公司2%～4%的股权，为什么丰田仍然是丰田家族的企业？看来，表面的持股数并不一定代表实际持股群体的状态。再看西方的福特家族。资料显示：100多年来，福特为了接纳优秀的管理人才，至今已完全放开管理权。但是，家族的控制权依然没有松动。福特家族成员虽然只持有公司3.3%的股份，但他们持有的是创始人股（B种股票），因此他们拥有公司发展40%的特殊表决权。
一切，都没有必然惟一的道路。关键看，你在这条路上如何走。管理
股权高度分散也不是“现代企业”的惟一标志，关键在企业治理有没有配套到位；不管家族与否，企业都是有先天缺陷的；相反，则都可能基业长青！
课程三：激励做大，必须分股权吗？
企业做大了，选择上市？还是不上市？分享股权，或不分享股权？
当现代企业制度思想风行中国时，我们依然要承认：这应该由企业所有者决定，他的选择应当受到尊重。如前文所分析，家族企业模式不等于“落后”，股权高度分散也不是“现代企业”的惟一标志，关键在企业治理——如果没有配套到位的企业治理，不管家族与否，企业都是有先天缺陷的；相反，则都可能基业长青！
于是，别说做公众公司，家族企业如今也在探索“企业立宪”，重视所有权、经营权、监督权的有效制衡，使企业主和相关利益者、家族和企业两大系统不断寻求平衡，从而大家能在相对公平的环境里“依法”做事。
大午集团：以立宪限制权力膨胀
至少在孙大午这一代，大午集团不会考虑企业上市。而同时，孙大午从自己家族企业的曲折经历又体会到：企业治理，甚至比企业管理更重要。投资人要研究企业治理，经理人要研究企业管理。他仍然认为：现在大家研究企业管理多，研究管理企业少。
在企业治理上，孙大午说他常常品味着一段远古的故事：
西周建立后，采取分封制。姜太公分到了齐国，周公旦分到了鲁国。周公就问姜太公：“你如何治理齐国？”姜太公说：“尊敬贤者，重用能人。”周公说：“不好。你齐国的后代一定会出现篡位的乱臣。”姜太公就反问周公：“那你怎么治理鲁国？”周公说：“尊敬贤者，重用亲族。”姜太公则说：“不好。你鲁国以后一定日渐衰落。”
“我在做企业治理安排的时候，就常常想着这个故事。”孙大午说，“我的看法是：对功臣要重用，但必须有制约；对亲属也可以重用，但决不让他平白无故、轻而易举地拿到权力。”
孙大午的企业七年前就设计了“君主立宪制”，原则是：第一，企业以“立宪”限制权力的膨胀，而首先就是限制企业创始人、“大家长”孙大午自己的权力；同时，几乎严丝合缝地设计了监事会、董事会、理事会（管理层）相互制衡的机制。第二，以制度安排，亲属可以通过竞争、选举上去，这就不让他一代不如一代。
孙大午的儿子孙硕就曾对《中外管理》说：“我父亲设计的这套机制，将来我们哥俩和后代即使没有能力管理这家企业，企业也不会乱。”
大午集团“立宪”规定：永远不分割公司股权。
但这不等于没有激励。大午集团的激励机制采取短期、中期、长期三种方式。短期，和管理者的经济效益、职务挂钩；中期，和管理者的中长期目标挂钩；长期，则和管理者的终身挂钩，包括养老、儿女等事务的安排。孙大午说：“激励机制的目的就是让人有奔头。而我们的激励机制并不比分股份差。”除了利益上的安排，孙大午认为更重要的是企业这面旗帜、观念、信念的东西，要认清，不能变。
李锦记：家族为上的契约式管理
在国美口水不断时，《中外管理》特别采访了香港李锦记家族企业群体事务总监黄秉玉先生。他在香港李锦记集团工作了17年，如今是中国民（私）营经济研究会家族企业传承与教育委员会秘书长。这个委员会是由李锦记家族第四代成员、李锦记健康产品集团主席李惠森在十一届全国政协会议上提出提案成立的。他希望能为中国的家族企业做些服务工作。
李锦记集团1888年成立，至今已有122年的历史，传承四代，是一个大型的跨国企业集团。李锦记没有上市公司，家族始终保持着对企业100%的控股权和对董事会的绝对控制。它的公司治理有它的特色。
在谈到李锦记的传承治理时，黄秉玉强调了一个概念，叫“契约式管理”。
这个家族也曾经历了亲兄弟、堂兄弟不断地纷争，此后发现“非契约式管理”不行，而且，他们意识到：造成纷争、矛盾的关键，是沟通不够。当第三代领导人李文达出任公司主席一职后，1980年代他的五位子女相继从美国学成回到香港，到2003年向父亲提出建议，成立了“家族委员会”。
这个委员会规定：其成员必须有直属血缘关系，关心家族企业事务，还要经过家族选举产生出来，是家族中最优秀的精英分子。目前，委员会主要由第三、第四代的七位家族成员组成。
委员会每季度开一次会议，每次四天。这个会议首先要满足一个原则：爽！会议要安排很多活动，家族成员汇聚在一起要好玩儿。会议的第一天一定要介绍各个家庭的情况，相互了解在想什么、做什么。随后的会议议程主要有两件事：一是完善家族宪法；二是对重大事情做出决定，这必须有75%的成员通过。如果只有50%的成员通过，就再通过掷骰子来做出最后的决定。会议开到第四天，就把各成员的配偶都请来，分享会议信息，使沟通透明，以避免夫妻小家庭跟大家族意见不和，产生矛盾。
李锦记家族，是极少数建立了正式家族治理机构和家族宪法的华人企业家族。在它的“宪法”中规定：只有有血缘关系的成员才有股份，且股份只能内部买卖；集团董事会主席必须是血缘成员，非执行董事则可以由家族以外的成员担当；而CEO，家族成员、非家族成员都可以担当，非家族成员则在世界范围内聘请优秀人才。目前，李锦记酱料集团CEO，就是100多年来的第一位非家族成员担任。
黄秉玉同时谈道：家族文化非常重要，李锦记的核心价值观是“思利及人”。具体来说，所有家族成员都要认同两点：“我们”大于“我”；家族大于家庭。因此，思利及人，要求做事的时候：一、要换位思考。二、多考虑对方感受。三、有“直升机思维”，站在高处看大局。李锦记不仅仅是做调味品、保健品的企业，它是传承中华饮食文化、养生文化的企业，把一个企业的使命感与它的社会责任联系在一起，这个企业才可能做强。
股权之外：尊重与被尊重
罗兰·贝格（上海）公司副总裁吴琪不仅仅理解陈晓的处境，对于创业人的处境，他同时也强调：如果是我自己的企业，又希望激励管理层，希望他们的利益跟企业一致，那么我可以给你期权、溢价、奖金，重在当下利润的分享。但我未必让这些人参与到最后企业关键性的、方向性的决策中来。如果企业创始人认为自己可以负完全责任，你就可以这么做。这样，像陈晓这样的人再有“梦想”，也不可能了。
非上市企业，“在西方，也是非常讲究股权控制的。”长期以国际家族企业为研究方向的英国胡佛汉顿大学高级研究员王勇对《中外管理》说，“欧洲的企业，基本不会给职业经理人太多股权。”
王勇跟踪多年的一家英国厨具公司，有100多年的历史，年收益在十几亿英镑。现在传到第四代，企业也只有36个人工作，股权就掌握在第三、第四代的父亲和四个儿女手中，占96%。另外4%给了公司的财务总监，因为他在这儿工作了一辈子，并跟这家的主人是好朋友。
王勇同时谈道：在国外，无论是宗教约束也好，还是传统习惯也好，这个企业是你的就是你的，人们都能接受，尊重你对所有权的拥有。这就如同人们尊敬皇室一样。
英国女王纯粹是一个摆设，但她却是国家权力的象征，人们不认为这是可以改变的，税收还要拿出一部分支付皇室的开支。当然，皇室的行动也受到公众和舆论的监督，人们可以批评它。即使你是没落贵族，仍会受到尊重，因为你的血统。这是一种信仰。
不过，谈到欧洲贵族无比地受尊敬，那是因为他在很早的时候就是那些在政治、军事上为国家建树功勋的社会精英。我们也可以看到，丰田家族尽管只控制着公司很少的股权，但在日本人的心目中，丰田仍然是丰田家族的企业。而丰田章男刚刚就任，就义不容辞地为前几任职业经理人因追求扩张而大面积发生的“丰田事故”，满世界地去道歉，他也认为：这就是自己家族的责任。
因此我们也要说，做企业，必须要强调控制——没有控制，谈不上事业；但也同样要有担当，进而赢得尊敬——只有受尊敬，你的事业才有光彩。
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